蔚世泰集团（VERSTL）的命运

今年头我们看到国家稻米（BERNAS）除牌下市的下场。虽然公司主动要求除牌的建议被股东否决，但大股东再次献购，却成功把股票的流通率减低到10%以下，险些还撮成了强制性收购。最后，国家稻米还是难逃除牌的命运。

 

我对这家公司蔚世泰集团的认识不深，依稀知道它也是面对全面献购的命运。这里先简介绍一下它的献购历史：献购它的公司：艾力斯（IRIS），是一间创业板公司，出价50仙全面收购。在去年献购结束后，艾力斯联同大股东共持有蔚世泰89.49%股权。直到上个月公司推出同样的除牌建议，眼见将和国家稻米同样下场。基于同仇敌忾的心理，我特地看一下它有什么特别，大股东这么急于将它下市？

 

这一看之下，发现一个很特别的疑点。原来蔚世泰在被收购之前，拥有6.2%的艾力斯股权。随着收购完毕，它成了艾力斯的一间子公司。根据上市条例，母公司和子公司不能交叉控制股权，因此，蔚世泰需要在12个月之内脱售艾力斯的股权，不然将会触犯上市条例。

 

问题是，如果它除牌以后，这个条例还需要遵守吗？

 

我们再看公司通告，更看出味道来了。公司在4月30日提出一个建议，包括了削减资本和脱售6.2%的艾力斯股权，削减资本的目的在于正常化公司资本结构，注销大部分累积亏损；而脱售艾力斯股权则是避免触发上市条例而受到交易所对付。不过，在6月19日的公司股东特大通知书里，除了削减资本照跑，却多了一条下市建议，同时把脱售艾力斯股权的建议延后。交易所没有反应，想是不反对公司这么做，静观股东如何反应。

 

独立顾问稍微提到蔚世泰的净资产（6月20日通告中的第35页），即退市献议价的50仙是公司净资产90仙的44.44%折价（！）。但是言及艾力斯的股权是，却避重就轻的说该股票成本为6637万令吉，如果以目前艾力斯市价41.5仙来计算，却只值得5247万令吉，这将使公司蒙亏1390万令吉。

 

说到这里，我们必须回看这批艾力斯股票的成本。原来在2013年时，这批6.2%的股票成本只有2256万令吉，不过公司在三月的季度报告将它根据市价（49仙）报账（mark to the market）,因此成本变成了6637万令吉，不过公司也因此多了4381万令吉的储备。如今搬回通告出炉时的市价41.5仙，当然是蒙亏7.5仙。这完全是会计上的计算方式，和公司实际盈利和亏损无关（依照公司的历史成本2256万令吉，其实公司应该赚约3-4千万令吉才对，）。

 

我们再进一步计算，以蔚世泰的股额1.1亿，就算艾力斯的股价定为41.5仙，折合下来价值的5247万令吉，相等于蔚世泰每股48仙资产；艾力斯今年股价最高曾达60仙，那可是等于蔚世泰每股资产69仙，别忘了，蔚世泰还有其他资产呢!不费吹灰之力，就想以50仙智取蔚世泰小股东的剩余票数，这就是艾力斯一众大股东的如意算盘。

 

如果蔚世泰小股东众志成城，拒绝了除牌建议，相信艾力斯会依样画葫芦，学国家稻米那样再来一次全面献购，它掌控了89.49%，只要再买入0.51%，就可以顺理成章的将蔚世泰下市，由明战变成对小股东更不利的“暗战”。特大还没开始，我们却好像看到了国家稻米的剧情重演。当局看到势力大者一再玩弄权势，逼绝小股东，可有为弱势小股东挺身而出、仗义而言乎？