Sunday, May 26, 2019

阙上心头093之捷径上市


阙上心头093之捷径上市
上期说到在大马股市,后门上市往往变得比正式新股上市还困难,其中一个原因是证券委员会为了保护小股东,不想随便“开后门”,因此加紧了后门上市的监管和条件。所以,这个方法渐渐被遗弃。不过,你有张良计,我有过墙梯,聪明的投资顾问,想出了一条终南捷径。
一些想要拥有上市地位,不过无论是新股上市或后门上市,它都无法符合条规要求,于是,投资顾问教它们用上了“偏门”,或者是翻墙入宅,从而成为上市公司的主人。一般上,它们选上了一些亏损累累,或者目前的业务没什么前景的公司。这些公司虽然表现乏味,但是要沦落到陷困(如PN17公司),又嫌太早。说得难听一点,这些公司,小股东早已遗忘了,甚至是大股东也在考虑要不要放弃经营下去。
选好了以后,他们开始接触公司的大股东,希望以一个价钱买下公司的显著股权,而这股权,不一定要触动强制性收购(33%)的条规。买卖的方式,可以用现金进行,也可以用注入自己的资产或业务,换取现金/股票选择权。通常以现金方式进行的话,当新的大股东控制了局面,接下来他可以进行多元化业务提案,同时宣布附加股或私下配股,壮大公司的局面,也巩固自己的实力。
至于注入资产或业务呢,通常是以现金配合(上市公司)股票来收购,有点类似后门上市,但是条规比后门上市疏松多了,只要召开股东特大,将提案通过就可以了。一般上这类收购往往附有盈利保证的条件,同时当业务带来的营收比现有业务还大时,公司将顺便建议修改业务方向,最后甚至把名字也改掉,以更贴切反映公司的新业务新形象。严格来说,笔者很不明白,何以后门上市的条规这么严格,但是这种引进新业务的方式性质是一样的。但是条件却又太简单,简单到小股东全无还手之力。
这当中,采用这种方式的,我们最常见到的公司是产业公司。这大概是产业公司的估值建议和盈利担保是最容易拟就的,但是,当产业公司去到上市或后门上市,账目和估值却在最难达致要求的。使用这类方法转型的公司,则以制造业居多,不根据时间次序,信手拈来,笔者有印象的包括文君集团(BKOON,前为汽车零件制造业)转为振兴产业(CHGP;达加富资源(TAKASO,前为避孕套制造业)转为OCR公司;或者没有改名的如永大集团(YONGTAI,前为成衣制造业,现在是产业股);艾德科技(ACOSTEC,前为扬声器制造业)等,大跌小小不下数十家。一点值得证监会注意的是,转型以后,公司业绩不是一飞冲天,很多反而是继续低迷,小股东继续怨气冲天。
无论如何,这个方法既无须进行全面收购,又无须很严厉的条规,只要新大股东成功控制了上市公司的主导权(20%也好,30%也好,只要没有另一个强有力的大股东前来挑战);之后换掉管理层,再接下来注入资产/业务也好,发行附加股或私下配股也好,就已经完成一家上市公司的移形换位,比两个前门后门上市容易得多。有人问,如果遇到其他对手前来挑战,怎么办呢?那可简单,出价低者,根本动摇不到大小股东;出价高者,这名大股东可以把手上股权沽清,先赚一笔钱,再寻找另一个狩猎的对象。

Sunday, May 19, 2019

阙上心头092之后门上市


阙上心头092之后门上市

上期说到前门后门,一般上前门多是指比较光明正大,凭真本事来达到目的。在股市里也一样,一家公司业绩有成,想要上市,最直接的就是通过新股上市(IPO)的方式,发行股票让公众投资。只要符合上市要求和条规,那么,公司就可以登上龙门,在股票交易所交易。这句话说来简单,做来可不容易。和任何计划书一样,新股上市也是有它的计划书,必须按图索骥,一步步的进行,才上市有望。从聘请投资顾问到正式上市,时间大概是12-24个月,个中除了必须达到盈利要求,还要符合各种上市标准,当然,费用是少不了的。一个上市计划,花费从2百万到几千万令吉,并不让人意外。刚刚在马交易所上市的龙合国际,发行新股(2.5亿股)募资2.75亿令吉,上市开销高达3431万令吉(约12.5%,这不包括大股东配售的6.875亿股)。

大马千千万万家公司,至今也只有大约1千家上市,可见上市过程的艰辛困难。既然如此,难免有人问,有没有后门走呢?答案无须置疑,当然有。既然有前门,当然有后门。所谓后门上市,就是一种绕过新股上市的方法,来完成上市。当中,打算上市的公司,通常选中一家已经上市,但是市值比起来相对的小的公司,通过股票交换的方式,把公司业务合资产注入该上市公司,完成上市的过程。由于这家还未上市的公司,资产或业务比上市的公司大很多,通常上市公司必须发行更多股票来完成收购,以致这家上市公司前股东的股权被冲淡致很少,所以,我们也把它叫做“倒置收购(Reverse Take Over, RTO)。完成倒置收购以后,未上市公司的股东将一跃而成公司大股东,也接任管理层合董事部,之后这家上市公司通常会改名以更贴切反映新公司的业务和股权。

那么,公司进行倒置收购或后门上市,主要是为了略过新股上市的繁文缛节,同时可能把上市时间缩短。倒置上市和全面收购的计划差不多,只不过全面收购一般上完成后,公司会进行除牌下市的步骤,而倒置收购,却是让现有的股东,在面临股权大举冲淡后,还可以保留上市公司地位的一个办法。因此,有些公司在脱售资产之后,将上市地位转让给别的公司,也是倒置收购的一种。

最后,还有一种情形的公司受困,邀得白武士相救,这个白武士也有可能通过倒置收购的方式来把资产或业务注入陷困的公司,帮它重回正轨,避开除牌。同样的,陷困公司的股东虽然损失惨重,至少还可以继续上市,剩余一点股份,总比重组失败,清盘下市来得好。记得有家公司名叫亚洲资源(ASIAEP),就是在濒临倒闭之际,寻到GFM服务进行倒置收购。后者在20171月后门上市成功,目前已在大马交易所上市。而亚洲资源在201股票整合,再以2.3股换1GFM服务后,前股东损失惨重,算是比全军覆没好一点点。

不过,近年来证监委员会为了避免后门上市遭到滥用,更加严谨把关,导致它有时比新股上市还难,比如GFM服务,大约用了4年的时间来完成。因此,它慢慢的不太流行了,因为聪明的投资顾问,提供了更快更直接的方法来上市走偏门。我们下期看看何谓偏门。

Saturday, May 11, 2019

阙上心头091之公立大学的后门


阙上心头091之公立大学的后门
希盟执政一周年,大家都忙不迭的給我们是新政府评分。和一年前改朝换代的那种兴奋,我们的新政府入学了一年,考试成绩差强人意,介于40-60分之间。如果这是教育,那么,我们尊贵的议员们似乎欠缺了考高分的决心和觉醒,难道他们不怕送他们就读政治大学的老板--人民心生不满,在下个选举“开除”他们?或许他们觉得前朝国阵的得分比他们更差,所以无所畏惧?我们希望人民精英治国,比的是谁做得更好,而非因为对手更差而上位。而人民精英,讲的是为人民服务,治国拿A的精英,不是在学历上全部考A的精英。所以,没有真学历的议员们,不必忙着印假文凭;有真材实料的大学专科生议员,还须证明学以致用,在施政上发挥利民的功用,才叫实至名归。
话说回来,大家评分之余,我们还注意到敦马周内对大学预科班做了一些解释,大有一言惊醒梦中人之意。原来,以前预科班的设立,是开启了土著进入本地政府大学的后门。他说,考虑到当时马来人很少考取高等教育文凭,因而进不了大学,所以政府准备了一扇“后门”,完完全全为马来人准备的后门。
他慨叹的说,这纯粹只是“他们”没有考得很好….。可是,当预科班开放給非马来人以后,却出现了开放席位不够的不满和批评,这让帮助马来人进入大学就读的管道失去了功效,因为华人和印度人也学会走后门了。我们听了觉得有些疑问:为什么要开后门,是另一根拐杖吗?到底拐杖要提供多久?没有说明,也没人敢问。如有前门可以走的话,需不需要走后门?
说起这个“后门”的文化,确实博大精深,我们原本以为那是始于行动党的刘镇东讥笑前朝副教育部长张盛闻走后门就任,结果因果报应,刘氏在509大选失利,搞到自己也要走后门来被委任上议员和副国防部长,将后门发扬光大;却不知早在70年代,敦马已经知道前门不易,唯有走后门的无可奈何,不得不尔。
可惜,敦马去了一趟中国,没来得及給内阁上个课,讲解前门和后门的历史,以及所需经济成本,所以内阁在不知就里之下,不理前门,一致议决,下重本把后门加大加宽,不理前门的名正言顺,金碧辉煌。
那么,回问中六会考班诸君,既然前门经敦马一解释,原来是有如鱼跃龙门的那种艰难度,为什么大家还觊觎低了一截的后门呢?也许,刘镇东可以給予更精湛的解释;不过,许多知情人士说,大学的后门不只是低门槛那么简单,其中还包括了免费教育和津贴呢。反观前门挤破头进入公立大学的中六生,必须自己支付所有大学费用。不管是华巫印,都有穷人,可以省,一定要省。最重要的,还是毕业后,就业社会不会追问他是从大学的前门还是后门进来。
所以,预科班这根变了形的拐杖,不管是面子、平等、还是钱包,在功利社会的驱动下,大家还是要争取更多位置,却不是逐步废除这个拉低大专水平的怪胎。

Sunday, May 5, 2019

阙上心头090之预科班的伪数学题


阙上心头090之预科班的伪数学题
再过几天就是509一周年了,原本也想随俗,谈谈希盟执政一年的功与过,不过,横空跳出一个预科班的激辩,觉得从这里可以侧面探讨一下希盟的表现,尤其是触及土著权益之事,更是容易从从见到其未来趋势,不如就合大家谈谈预科班的数学吧!
预科班的数学,绝对没有东铁那么庞大,也没有那么复杂,简单一句话,那是更加变本加厉的萧规曹随,不关金钱预算的事。说这句话,难免有人置疑,希盟政府不是一直喊穷,而每次减低前朝工程的预算时,都不免痒痒自得的吹嘘一番吗?何以关系到预科班,就失去预算了呢?喊穷原来是看对象的。
君不见之前提到的FELDA,还有朝圣基金局,政府出手相救,可完全不见手软,因为事关选票,虽然错在前朝,但是如果在今朝让相关人士受罪,受害者未必清醒谁是始作俑者,反而很可能将愤怒发在揭发错误的人身上。
同样的,要70%的受益人明白9010的不对,很可能到最后落得个对牛弹琴的下场,甚至会让有心人挑起“本来是100%”的怒火。按照理性来分析,本来应该用绩效来选拔的制度,不管是9010;还是7030,都是不公平的,为什么还要假惺惺的讨论呢?那是因为,选希盟的人民觉得,他们和前朝不同;行动党和马华不同;改革和苟且不同。结果呢?
好了,非数学的部分到处打住,我们来看看数学的分析。预科班之前的学生是25000学额,经过教育部长前所未有的创举,增加至40000学额。根据预科班过去几年的数据,每年都有超过8万份的入学申请,符合资格的土著大约是三份之一,最后就读的约是四份之一(20000-24000人);而非土著的申请通常不超过3600份。因此,内阁一致同意的方案,应该是分析过上述数据才作出的决定。
如果按照最新的学额,非土著获得分配4000个学额,那么基本上已经可以迎合所有的非土著申请,所以,这是为什么内阁非土著成员以沉默来支持的原因吧。至于土著那方面,在之前的22500学额都已足够,36000学额只是形式上的增加,实际上不会造成任何录取名额的差别。但事实是否如此呢?
目前公立大学每年大约有43000学额,中六考生大约是45000人。而预科生和中六生考试录取的差别,在于前者几乎是100%录取,意味着45000中六生争取约18000学额。如果增加预科班学额,直接的将冲击中六学生争取入大学的机会。更糟糕的是,如果真有4万人就读预科班,那么,45000中六生只能争夺那仅有的3000学额,除非政府增加大学学额,不然,正如舆论所预测的,中六生将成为最大的牺牲者。
另外,根据30%固打制的分配,大学分配给中六的18000学额,应该有5400是分配给非土著的,如今为了造就预科班的4000学额,这5400学额将无可避免的减到900个,那么,非土著入读大学的学额从之前的7900个(2500+5400)减到4900个(4000+900),这可不是朝三暮四的安排,而是断送更多非土著进大学的绝户计。难道当局在1年后发现这个问题,又再共同议决增加大学入学额吗?
先不说增加大学学额的问题。从目前的1522500预科班学额,增加到4万学额,是不是预科院要增加到24间?临时增加的9间,在建造课室、聘请师资方面怎样解决?这可不是小数目。之前非土著的申请不超过3600份,那是因为觉得2500学额太少;如今增加到4000个,当局如何能够确定非土著申请者不会跟着增加到6000份呢?无法预知未来的变化,同时没有根据绩效本质来正面看待问题,却因循苟且,制造了更多拐杖,哪怕是20年,还是制造10万个学额出来给预科班也好,大学也好,问题始终没法子解决。