阙上心头之049-SPAC的陨落

阙上心头之049-SPAC的陨落

大马交易所推荐特别用途收购公司（SPAC）的日子可以追溯到2011年，迄今总共有5家SPAC在大马交易所上市，随着最后一家SPAC红森（RSENA）宣布无法找到合适的对象进行收购，决定放弃洽购；成功收购业务及获得股东祝福的只有两家，即大红花石油（HIBISCS）和REACH能源（REACH），其他三家（包括红森）很不幸的在收期限内无法完成任务，必须黯然下市，清盘收场。

笔者有幸，对SPAC的推荐直至没落，都有不少的研究和跟踪，所以敢大胆的称呼自己为马股SPAC的专家；不过，作为专家也没什么意义，因为我预测未来的市场，SPAC的上市形态对领导层非常不利，除了邀请小股东参与风险投资，更像是领导层自掘坟墓，因此应该没有行业精英要采取SPAC的方式来上市了。

为什么这样说呢？我们先看看SPAC的上市方式。国内SPAC的上市方式是以新股发售价（50仙或75仙）进行，每张新股附送一张免费凭单。这一开始，已经种下败因。由于证监委员会保护小股东，避免被领导层欺骗，因此规定SPAC必须提供一个退回资金的担保（92-97%不等）。这个担保将放入一个固定户口，可以赚取利息，在收购通过之前，不得动用，如果三年收购限期失败，必须连本带利退回給小股东。此外，上市条规也保护小股东，在进行收购时，必须得到购买新股的75%股东通过才为有效。不但如此，那些反对收购业务的小股东，如果对公司前景没有信心，在业务收购通过的同时，也可以要求公司退回其资金，公司将按照之前协定的担保资金加上利息一并退回給他们。

刚开始时，许多小股东不晓得SPAC的游戏规则，所以认购时纯粹是相信领导层寻找好业务的能力，把资金委托給领导层。不过，当油价由盛而衰，许多股票难以获利，小股东开始不“安份”，一些擅于研究公司计划的精明投资者成功破解了SPAC的窍门，将它转而变成对己有利的投资，也让SPAC领导层面对小股东不愿通过业务收购的抵抗（注：不通过，便可以得回担保的资金）。

首先，他们可以巧妙利用免费凭单来减低自己的投资成本。举红森的例子来说，公司上市价是50仙，凭单转换价是50仙，那么，凭单上市的理论价是零。不过，任何证券上市价都不可能是零，如果他们在一上市就把凭单卖掉，比如以当天收市价为8仙来脱售（注：红森凭单第一天上市价是7.5仙-10仙），那么，其新股成本就可以减低（投资者的红森新股成本降低到42仙）。由于红森的回退资本担保为92%，即46仙，换句话说，不管以后公司是否收购业务成功，新股投资者已经站在包赢的情况。我们再看红森第一天的上市价，是介于37仙至40仙；哗，当天买进的投资者一样已站于不败之地。

以3%的利率计算，46仙的本钱3年后将成长至50.2仙，而两种保守投资者（一个成本价是42仙，另一个我们假设他在第一天上市的收市价37.5仙买入）,各自的三年回酬是19.5%和33.8%，确实是获利匪浅。以此类推，SPAC的概念在马股市推出一年以后，不管是投资者、潜在被收购者或机构投资经理，大家都知道它的运作模式，造成它在收购进行特别困难，再加上证监委员会的行政流程和保护小股东利益为出发点，批准收购的过程十分严谨缓慢，造成SPAC的收购往往无法在三年之内完成，红森便是倒在资金太小，收购困难及期限不足的情况之下，被逼清盘，退回担保资金。